Met deze ‘terms of Agreement’ geven universiteiten startups betere kansen

Wat betekent dit specifiek voor uw kennisoverdrachtbureau (KTO)? Sluit een deal met de startup die is opgericht door externe onderzoekers, studenten of oprichters die een bedrijf willen opzetten van intellectueel eigendom. En ja, Kolkman weet heel goed dat het soms lastig onderhandelen is tussen die grote universiteit en de toekomstige oprichter, die vaak ook werknemer is van de universiteit. Hij noemt het een ‘black box’ voor de ondernemer.

Principes van de voorwaarden van de spin-offovereenkomst

Juist vanwege dit ongelijke speelveld heeft Kolkman de afgelopen jaren samen met andere KTO-directeuren aan standaarden gewerkt. Principes van de voorwaarden van de spin-offovereenkomst.

Het is een soort brief waarin universiteiten aangeven op welke basis zij met spin-outs opereren. Ze kunnen aandelen, royalty’s of een combinatie hiervan aanvragen in ruil voor hun intellectuele eigendom. Het gaat altijd om gewone aandelen zonder bijzondere rechten en afhankelijk van de waarde van het intellectuele eigendom kan de universiteit een participatie van maximaal 25 procent eisen. Dat belang is volledig verwaterbaar zodra de startup via investeringsrondes nieuwe aandeelhouders betrekt.

Papierwerk garandeert transparantie

Aan de documenten is onlangs een standaard aandeelhoudersovereenkomst toegevoegd. Leuke bijkomstigheid: dat stukje komt van Capital Waters, het platform dat juridische sjablonen biedt aan durfkapitalisten en startups. Er wordt momenteel gewerkt aan een uniforme termsheet en ook een standaard licentieovereenkomst staat op het verlanglijstje van degenen die verantwoordelijk zijn voor kennisoverdracht.

Een hoop papierwerk, maar het is noodzakelijk om de transparantie te garanderen. Universiteiten willen overeenstemming bereiken over de voorwaarden waaronder zij academische spin-outs kunnen starten.

“Het is hier en elders een grote leercurve geweest”, geeft Kolkman toe. ‘Vroeger stonden er in zulke overeenkomsten allerlei bepalingen dat je de regie aan de universiteit moest overdragen als er iets misging. Wij demonteren het. Wij proberen hier bedrijven op te bouwen met zo min mogelijk groeibeperkingen.’

Afspraken moeten marktconform zijn.

Sommige opkomende ondernemers hebben ervaring met deze beperkingen. Ze horen vooral praten over het aandelenbezit van de universiteit, dat investeerders kan afschrikken als het te groot is. Of over licentiecontracten die behoorlijk restrictief zijn, terwijl financiers liever gokken op een patent dat in zijn geheel wordt overgedragen. Kolkman las er ook wel eens over in de media. Vervolgens belde hij om te vragen hoe het met ‘zijn’ startups ging en gelukkig viel het mee.

Maar er was nog steeds behoefte aan grotere transparantie en harmonisatie. Daarmee zijn werkgevers geholpen, maar de universiteiten zelf moeten ook kunnen uitleggen dat hun afspraken marktconform zijn. ‘Als iets een succes is, kan de krant bijvoorbeeld lezen: ‘Twente verliest miljoenen.’ Een rondleiding langs onder meer startups, investeerders en ecosysteempromotor Techleap leverde informatie op voor de brief en de standaardovereenkomst. “Hier zitten geen rare dingen meer in, geen preferente aandelen, liqprefs of andere clausules: alles is bedoeld om de groei van de spin-off te stimuleren.”

Sinds 2023 hebben ook andere universiteiten conform de richtlijnen nieuwe academische bedrijven opgericht en zijn er tot nu toe zo’n dertig overeenkomsten gesloten onder de nieuwe voorwaarden, schat Kolkman.

Bespreek de waarde van intellectueel eigendom

Waar de voorwaarden van de nieuwe overeenkomst geen einde aan konden maken: geschillen over de waarde van intellectueel eigendom. Universiteiten gebruiken nu een ‘meetstok’ voor hun geclaimde belang: van 0 procent als de spin-off geen intellectueel eigendom omvat, tot 15 procent voor intellectueel eigendom dat door concurrenten kan worden gekopieerd of omzeild, tot 25 procent voor intellectueel eigendom waarvoor een brede bescherming nodig is. Zeg het maar: hoe sterk en onmisbaar is uw intellectuele eigendom?

‘We moeten het zien als het begin van een gesprek hierover, waarbij criteria het proces faciliteren omdat aan het einde van het proces niet alleen over belangen wordt onderhandeld. Is intellectueel eigendom cruciaal voor uw bedrijf of bepaalt het slechts een klein deel? Geeft het je een grote voorsprong of is het bijvoorbeeld softwarecode die je door de jaren heen blijft ontwikkelen?

Kolkman geeft toe: deze meetlat behoeft wat nadere uitleg. “De informatiedichtheid van de richtlijn is nog te hoog, maar er wordt gewerkt aan een bredere versie.”

Nog steeds 25 procent van de aandelen.

Wat de documenten in ieder geval duidelijk maken: Licentieovereenkomsten zijn nog steeds mogelijk, zelfs met mijlpaalbepalingen die inhouden dat het intellectuele eigendom pas op termijn aan de startup wordt overgedragen. En dat eigen vermogen van 25 procent is nog steeds een groot deel voor een oprichter die nog een paar investeringsrondes voor de boeg heeft. Eerder waarschuwde Cradle-oprichter Stef van Grieken onder meer dat internationale investeerders hier niet mee om kunnen gaan. “De percentages zijn te hoog, waardoor het niet mogelijk is om in Nederlandse startups te investeren.”

Critici als Van Grieken wijzen vaak op de Verenigde Staten, waar universiteiten hooguit 5 procent van de aandelen willen in ruil voor hun kennis en onderzoek. Kolkman en zijn collega’s brengen een punt van orde naar voren: dit zijn onverwaterbare aandelen. Terwijl de Nederlandse academie, zeker volgens haar nieuwe statuten, volledig verwaterd is. Ook Amerikaanse universiteiten willen vaak afspraken maken over licentiekosten.

In één staat vergelijken universiteiten de voorwaarden van hun overeenkomsten met die van de Verenigde Staten, Zwitserland en Engeland:

Geef geen gratis IP weg

Soms wordt ook gevraagd: waarom zouden universiteiten überhaupt aandelen of licentiekosten vragen in ruil voor hun kennis? “Laat het los!” zegt Roderick Reichenbach, oprichter van Brainineers en nu adviseur van deep tech startups bij Quantify Group. ‘Ik denk niet dat een extra inkomstenbron nodig is. Overheidsgeld gaat al naar onderwijs en onderzoek. En waarom zou een universiteit willen participeren als aandeelhouder? Wanneer u bedrijven creëert, creëert u banen en bedrijven die belasting betalen. Ik denk dat er voldoende maatschappelijke waarde is.

Maar zelfs al zou hij dat willen, Ronald Gelderblom kan het intellectuele eigendom dat de TU Delft bouwt niet gratis weggeven. Sinds dit jaar is hij directeur van Delft Enterprises, dat net als Novel-T in Enschede zoveel mogelijk succesvolle startups wil creëren om economische en maatschappelijke impact te realiseren. “Als universiteit moeten we marktconform werken, we kunnen geen enkele partij boven anderen bevoordelen en we willen de beschuldiging van staatssteun vermijden.”

Delft Enterprises Vertrek: Mahyt, MILabs

Bovendien, als patenten worden weggegeven of weggegeven, waarom zouden ze dan investeren in de bescherming ervan? Nee, de Technische Universiteit Delft handelt marktconform, nu gebaseerd op de principes van de handelsvoorwaarden, en heeft aandelen in formidabele deeptechbedrijven.

“Niet in de eerste plaats om geld te verdienen, al hebben we wel winstgevende afzetmarkten gehad”, zegt Gelderblom. ‘Mayht, verkocht aan Sonos, is een goed verhaal, en MILabs, dat werd overgenomen door een Japanse collega. Let op: het geld wordt altijd gelijk verdeeld tussen de onderzoekers achter het patent, hun afdeling en ons.’

Delft Enterprises is aandeelhouder van de meeste spin-outs van Delft, maar royalty-deals komen minder vaak voor. ‘Wij zullen zeker rekening houden met de voorkeur. Maar als een startup dicht bij de universiteit zit, bijvoorbeeld met onderzoek naar intellectueel eigendom en het gebruik van faciliteiten, kiezen wij voor de kapitaalvariant. Niet om de regie te behouden, maar om de betrokkenheid te vergroten.’

Het heeft geen zin om het te verdunnen.

Volgens Gelderblom ziet ook zijn universiteit geen heil in het verwateren van investeringsrondes. ‘Tenzij de oprichters ons vragen mee te doen aan een investeringsronde zodra de markt zich aandient. Dat kan een zeker vertrouwen uitstralen.’

Het gaat om bedragen van, gefaseerd, maximaal een half miljoen euro. Wat die vervolgrondes betreft: investeerders weten waar ze de spin-outs in de Delftse portefeuille kunnen vinden. “Wat betreft financiering door startups was vorig jaar een recordjaar en in een vrij moeilijke markt.”

Onder de nieuwe voorwaarden van de overeenkomst, die in Delft feitelijk al gebruikelijk is, heeft Delft Enterprises tussen de vijf en tien spin-outovereenkomsten gesloten. ‘Allemaal met een zo standaard mogelijk termsheet. De belangrijkste variabele is de omschrijving van het intellectuele eigendom en de bijbehorende afspraken.’ Met die maximaal 25 procent kan Gelderblom rondkomen: Delft heeft de afgelopen jaren al tussen de 15 en 25 procent ‘gesurft’ met zijn startup-belangen.

100 procent rente bleek geen goed idee

Is het eerder meer geweest? ‘Ik kan me niet herinneren dat we onlangs een meerderheid hadden. In de beginjaren van Delft Enterprises was dat soms wel 100 procent, omdat we nog geen ondernemer hadden, maar dat bleek geen goed idee. En wij willen ook geen 40 procent. De eerste jaren draait een deep tech spin-off op subsidies en innovatieleningen, maar daarna moet er ruimte zijn voor een investeerder om in te stappen. De voorwaarden van de overeenkomst bieden daarvoor mogelijkheden.’

Maar hij geeft toe: het waarderen van intellectueel eigendom voordat een ondernemer het gaat gebruiken, is ‘ongelooflijk moeilijk’. ‘Dit criterium voor het waarderen van intellectueel eigendom maakt onderhandelingen veel gemakkelijker. Met de voorwaarden van de overeenkomst hebben we een leidraad gecreëerd, ook voor toekomstige oprichters, en is het gesprek eerlijker.’

Lees de eerdere artikelen in deze serie:

Het laatste artikel in deze reeks verschijnt op woensdag 15 mei.